De PPI: nieuwe ster in pensioenland

Een werkgever die met zijn werknemers een pensioenregeling overeenkomt, is verplicht de uitvoering daarvan over te laten aan een pensioenuitvoerder met een vergunning. Tot 2011 konden alleen verzekeraars en pensioenfondsen een dergelijke vergunning krijgen. Sinds 2011 is daar de Premie Pensioen Instelling (PPI) bijgekomen. Veel werkgevers tonen interesse in de PPI. Ze zoeken naar de verschillen en overeenkomsten tussen de diverse pensioenuitvoerders. Daar bestaan veel misverstanden over, waardoor bepaalde risico’s wellicht over het hoofd worden gezien. Dit artikel wil de verschillen, overeenkomsten en de risico’s objectief weergeven.

Een PPI is een pensioenuitvoerder die door iedereen kan worden opgericht. Dat is baanbrekend. Naast verzekeraars en pensioenfondsen kunnen nu ook werkgevers- en werknemersorganisaties, banken, vermogensbeheerders, adviseurs en een ieder die dat wil een pensioenregeling oprichten. Daar moet dan wel een vergunning voor zijn verkregen. Voor verzekeraars en pensioenfondsen geldt ook een vergunningsplicht als zij hun pensioenactiviteiten via een PPI willen uitvoeren.

Een belangrijke beperking is dat een PPI niet zelf dekking kan bieden tegen de risico’s van overlijden, arbeidsongeschiktheid en lang leven. Wel kan de PPI als gevolmachtigde, bemiddelaar of adviseur via een verzekeraar een uitkering na pensionering, na overlijden en tijdens arbeidsongeschiktheid regelen. Maar ten aanzien van de opbouw van het pensioen liggen de risico’s zoveel als mogelijk bij de werknemer. Het pensioenkapitaal dat voor zijn pensioen wordt opgebouwd is afhankelijk van de hoogte van de inleg (premie) en de beleggingsrendementen op die inleg. Vervolgens moet de werknemer op pensioendatum met dat kapitaal een levenslange uitkering aankopen (ouderdomspensioen). De hoogte van die uitkering is afhankelijk van de verhouding tussen het ouderdomspensioen en het nabestaandenpensioen en van de tarieven die levensverzekeraars op dat moment hanteren. De tarieven zijn weer voor een groot deel afhankelijk van de marktrente, levensverwachtingen, solvabiliteitseisen en de concurrentie.

Herkenbaar? Dat kan; dit betreft een beschikbare premieregeling op basis van beleggingen waar veel negatieve aandacht over is verschenen in het kader van het zogenaamde woekerpensioen. Maar dan zonder overlijdens- of arbeidsongeschiktheidsdekking, maar wellicht wel met veel lagere kosten. Veel werkgevers denken na over de mogelijkheden van een PPI. Daarbij krijgen ze waarschijnlijk volop keus, want er zijn al vijftien vergunningsaanvragen voor het oprichten van een PPI ingediend. Naar verwachting zijn er volgend jaar meer dan twintig PPI’s actief in Nederland. Zij richten zich op de Nederlandse werkgevers, van groot tot klein. Maar was dat wel de bedoeling? 

Waarvoor is de PPI?
De PPI is de voorganger van de API, de Algemene Pensioen Instelling. Een API zal wel risico’s als overlijden, arbeidsongeschiktheid en lang leven mogen verzekeren en ook garanties kunnen aanbieden. Maar volgens veel deskundigen zal een API er nooit komen. De PPI is waarschijnlijk de laatste pensioenuitvoerder die wordt toegevoegd aan het rijtje van levensverzekeraars en pensioenfondsen (waaronder multi-ondernemingspensioenfondsen, een soort samenwerkingsverband tussen verschillende ondernemingspensioenfondsen). Onze overheid had met de PPI als doel voor ogen om Nederlandse pensioenfondsen eenvoudiger de mogelijkheid bieden pensioen te exporteren. Ofwel Nederlandse pensioenfondsen uitbreiding laten zoeken in het buitenland.
De PPI wordt echter nu gezien als beste alternatief om van een woekerpensioen af te komen. De kosten zouden sterk lager zijn dan we nu betalen voor pensioenen in de vorm van beschikbare premieregelingen. Ook zou de constructie voor werknemers eenvoudiger en transparanter zijn. En omdat de PPI geen risico’s mag verzekeren is het ook een heel veilige vorm van pensioen. Maar is dat allemaal wel zo?

Overeenkomsten met levensverzekeraar en pensioenfonds
Een PPI lijkt erg op een pensioenuitvoerder zoals wij die al kennen. Zo moet een PPI, net als de andere pensioenuitvoerders, de administratie voeren van een pensioenregeling. Dus is een PPI ook gebonden aan bijvoorbeeld alle informatieverplichtingen die horen bij het uitvoeren van een pensioenregeling. Verder zal zij wijzigingen moeten administreren, zoals pensioenverevening bij echtscheiding, salarisverhoging en uitdiensttreding. En de werkgever achter de broek aan zitten als hij de pensioenpremies niet tijdig betaalt. Verder moet een PPI het beleggingsbeleid bepalen voor het pensioenvermogen en moet een PPI beslissen over de aan- en verkoop van beleggingen. Het bestuur van een PPI moet aan dezelfde eisen en principes voldoen als die voor verzekeraars. De DNB zal bij een vergunningaanvraag voor het oprichten van een PPI toetsen of voldaan wordt aan eisen zoals die gelden voor financiële ondernemingen op het gebied van deskundigheid, betrouwbaarheid, integriteit, structurering en inrichting.

Net als voor levensverzekeraars en pensioenfondsen bestaat bij de oprichting van een PPI de keuze tussen wel of geen commerciële doelstelling. Is er geen commerciële doelstelling? Dan is geen vennootschapsbelasting verschuldigd. Pensioenfondsen genieten dit fiscale voordeel. Dankzij dit voordeel, maar ook door schaalgrootte en standaardisering, brengen pensioenfondsen bij grote bedrijven gemiddeld minder kosten per werknemer in rekening dan verzekeraars. Als een PPI kiest voor een commerciële doelstelling, dan komt zij niet voor vrijstelling van vennootschapsbelasting in aanmerking. Tenzij zij onderdeel is van een concernonderdeel, maar dan wordt de belasting elders alsnog geheven.

Verschillen tussen PPI en levensverzekeraar
Een PPI lijkt meer op een levensverzekeraar dan op een pensioenfonds. Toch is het goed te beseffen dat er een aantal verschillen zijn. Op detailniveau bestaan verschillen in de afhandeling bij overlijden van de opgebouwde waarde en ten aanzien van de uitvoering van waardeoverdracht naar een andere pensioenuitvoerder. Het gaat wat ver voor dit artikel om hier verder op in te gaan. Een in het oog springend verschil is dat de PPI een minimum eigen vermogen moet hebben (van ruim twee ton euro), maar verder niet gebonden is aan de steeds strenger wordende solvabiliteitseisen van verzekeraars of aan onder andere de dekkingsgraadeisen van pensioenfondsen. Technische voorzieningen ontbreken ook. De wetgever achtte dit niet noodzakelijk, omdat de eventuele verzekeringstechnische risico’s via de PPI worden ondergebracht bij verzekeraars. De vraag is echter of met het eigen vermogen andere risico’s voldoende worden afgedekt.

Verschillen tussen PPI en pensioenfonds
Vrijwel alle verschillen tussen een PPI en een verzekeraar gelden ook voor de vergelijking met een pensioenfonds. Alleen de regelingen bij overlijden zijn vergelijkbaar. Belangrijk verschil tussen een PPI en een pensioenfonds is dat bij een PPI een ondernemingsraad of groep werknemers grote invloed heeft op het onderhandelingsproces. Het onderhandelingsproces van een pensioen, uitgevoerd door een PPI, is vergelijkbaar met het proces bij een levensverzekeraar. Bij pensioenfondsen verloopt dat anders, de invloed van werknemers wordt geregeld via de samenstelling van het bestuur van het pensioenfonds. Dan speelt de ondernemingsraad geen of een kleine rol. Verder kennen pensioenfondsen een gesloten doelgroep. Werkgevers moeten zich bijvoorbeeld verplicht bij een bepaald pensioenfonds aansluiten als ze vallen onder de deelnemersomschrijving van dat pensioenfonds. Bij PPI’s en verzekeraars is sprake van een open doelgroep; werkgevers en werknemers kunnen zelf kiezen door welke levensverzekeraar of PPI zij de pensioenregeling laten uitvoeren.
Ten slotte wordt het vermogen dat werknemers bij een pensioenfonds opbouwen vermengd met het vermogen van allerlei andere werknemers bij diverse werkgevers. Het daarmee gepaard gaande schaalvoordeel veroorzaakt een andere kijk op het beleggingsbeleid dan bij de andere pensioenuitvoerders. Levensverzekeraars, multi-ondernemingspensioenfondsen en PPI’s kennen gescheiden economisch vermogens per werkgever. Dan hebben werknemers meer invloed op het beleggingsbeleid voor hun deel van de pensioenpot, maar wordt minder geprofiteerd van schaalvoordeel.

Risico’s bij een PPI 
Een PPI loopt geen enkel risico is een veelgehoord geruststellend commentaar. Dus dan zal een eigen vermogen van dik twee ton voldoende zekerheid bieden. Helaas is dat een misverstand. De PPI kan werkzaamheden uitbesteden, maar blijft volledig verantwoordelijk op grond van diverse wetten. En in veel situaties ook op grond van bijvoorbeeld uitbestedings- of volmachtovereenkomsten. Een PPI loopt mede daarom een boeterisico; afhankelijk van overtredingen die worden bestraft door bijvoorbeeld de AFM en de DNB. PPI’s die veel werkzaamheden uitbesteden kunnen rekenen op extra aandacht van de toezichthouder. Naast toezichthouders kunnen werkgevers, werknemers of andere partijen waarmee zaken wordt gedaan (zoals  adviseurs, vermogensbeheerders, verzekeraars, IT-bedrijven) ontevreden zijn over de activiteiten van een PPI. Dat veroorzaakt een claimrisico.  Hoe beter een PPI voldoet aan alle wet- en regelgeving, hoe lager dit risico is. Maar er is natuurlijk ook sprake van een operationeel risico; afhankelijk van onder andere de huisvesting, inventaris en personeelsomvang kan er van alles misgaan met de dagelijkse gang van zaken bij een PPI. En omdat de Pensioenwet gewoon van toepassing is op pensioenregelingen uitgevoerd door een PPI, wordt bijvoorbeeld ook debiteurenrisico gelopen. De omvang van dit risico is afhankelijk van het betaalgedrag van werkgevers en debiteurenbewaking van de PPI. Tenslotte loopt een PPI ook beleggingsrisico; beleggen brengt de laatste jaren steeds meer aansprakelijkheid met zich voor pensioenuitvoerders.

PPI kan failliet gaan!
Dat is even schrikken, maar de hiervoor genoemde risico’s kunnen nu eenmaal miljoenen euro’s vertegenwoordigen. In ieder geval aanzienlijk meer dan het verplicht gestelde eigen vermogen. Dus moet men ook kijken naar het faillissementsrisico. Dat risico is ook aanwezig bij een pensioenfonds of levensverzekeraar, maar daar zorgt toezichtswetgeving voor allerlei maatregelen die kunnen worden genomen om faillissement te voorkomen. Dat is voor een PPI niet geregeld. Wil een werkgever via een PPI meer zekerheid krijgen in geval van faillissement, dan kan een pensioenbewaarder worden opgericht. Een PPI kan een pensioenbewaarder oprichten voor een specifieke werkgever, maar is daartoe niet verplicht. Een pensioenbewaarder beheert opgebouwde aanspraken apart van de PPI. Daardoor wordt het pensioengeld niet aangetast door een faillissement van de PPI. Per pensioenbewaarder wordt wel weer een eis gesteld aan het eigen vermogen (ruim een ton euro per pensioenbewaarder). Dat lijkt daarom alleen weggelegd voor bedrijven waarbij hoge pensioenaanspraken zijn of worden opgebouwd.

PPI is de oplossing voor woekerpensioenen?
Levensverzekeraars en pensioenfondsen krijgen meer concurrentie. Dat is nooit verkeerd. PPI’s beginnen met een schone lei. Ze hebben geen verouderde contracten of slechte datakwaliteit in de boeken en ze kunnen werken met de meest moderne systemen. Daardoor kunnen PPI’s hun administratie efficiënt inrichten. Dat kan lagere kosten teweegbrengen. Maar omdat een PPI geen uitkering vanaf pensioendatum, overlijden of arbeidsongeschiktheid kan verzekeren, bestaat er een afhankelijkheid van verzekeraars. De tarieven voor dit soort dekkingen kunnen nog wel eens hoger komen te liggen dan wanneer dat rechtstreeks bij een levensverzekeraar of pensioenfonds wordt geregeld. Dat kan het kostenvoordeel voor de opbouw van pensioen teniet doen.
Verder kan een PPI te maken krijgen met kostprijsverhogende BTW-verplichtingen. Bijvoorbeeld ingeval een PPI pensioenadministratiediensten of diensten van beheer en bewaring van effecten uitbesteedt. De komst van de PPI zal een kostenverlagend effect hebben op pensioenen in de vorm van een beschikbare premieregeling. Maar het blijft belangrijk goed te vergelijken wat de beste oplossing voor werknemers en werkgevers is.

Inventariseer alle voor- en nadelen
De PPI is als pensioenuitvoerder een welkome aanvulling op levensverzekeraars en pensioenfondsen, al lijkt het oorspronkelijke doel uit het oog verloren. De komst van de PPI zal lagere kosten teweegbrengen voor de opbouw van pensioen in de vorm van beschikbare premie. Wellicht ook een goede administratieve performance, maar dat vereist wel volume en standaardisering. Niet alle PPI’s zullen er in slagen voldoende klanten in standaard productoplossingen te werven. Let verder ook op de kosten in garantiefondsen en de premies voor arbeidsongeschiktheids- en overlijdensverzekeringen. Vergelijk appels met appels. Vergelijk goed de voor- en nadelen en overweeg de ontwikkelingen eerst van een afstand te volgen. Zet bijvoorbeeld de uitvoerder van de huidige pensioenovereenkomst onder druk om de kosten te verlagen en bekijk de komende jaren welke PPI bestaansrecht heeft.

DIt artikel is geschreven door mr. Erik K. Beckers FFP, hoofd juridische zaken Zwitserleven (mail voor vragen e.beckers@zwitserleven.nl )